本文將為大家解讀湖南省各市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計節(jié)稅規(guī)劃方案，具體包括節(jié)稅規(guī)劃模式+費用+條件+種類+設(shè)計結(jié)果等內(nèi)容，歡迎各位企業(yè)公司（長沙、邵陽、岳陽、常德、益陽、婁底、懷化、郴州、張家界、株洲、湘潭、衡陽、永州、湘西）來咨詢，企業(yè)最終走向是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是分紅股息，取決與您成立公司的目的。

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目前，我國合法的持股主體主要包括公司、自然人、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)四種。

01、個人持股變?yōu)楣境止?/span>

政策依據(jù)：根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。

公司持股實際就是法人股東持有公司股份，法人股東一般是有限責(zé)任公司或股份有限公司，與自然人股東不一樣的是股東為法人股東。

考慮到自然人通過有限公司的方式間接持股，這樣當(dāng)公司分紅時，依據(jù)相關(guān)政策投資收益為免稅收入，不會繳納個人所得稅。

02、自然人通過合伙企業(yè)的方式間接持股，即通過持股平臺

政策依據(jù)：根據(jù)國稅函2001年84號規(guī)定：個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。

03、上市公司通過個人股東股息紅利所得向資本利得轉(zhuǎn)化

政策依據(jù)：財稅字〔1998〕61號：從1997年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征個人所得稅。

財政部、稅務(wù)總局、證監(jiān)會發(fā)布通知：自2018年11月1日（含）起，對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。

財稅〔2015〕101號）第一條規(guī)定：

1持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。

2持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額；適用20%的稅率計征個人所得稅。

3持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額；適用20%的稅率計征個人所得稅。

04、選擇稅收洼地，設(shè)立個人獨資企業(yè)

政策依據(jù)：根據(jù)《個人所得稅法》相關(guān)規(guī)定，個人獨資企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，繳納個人所得稅，個人所得稅按收入所得和利息、股息、紅利所得分兩種計算方法。個人獨資企業(yè)的收入所得計算個人所得稅，適用5%-35%的五級超額累進(jìn)稅率。

根據(jù)國發(fā)【2017】5號文，（第十五條）允許地方政府在法定權(quán)限范圍內(nèi)制定出臺招商引資優(yōu)惠政策，支持對就業(yè)、經(jīng)濟(jì)發(fā)展、技術(shù)創(chuàng)新貢獻(xiàn)大的項目，降低企業(yè)投資和運營成本，依法保護(hù)外商投資企業(yè)及其投資者權(quán)益，營造良好的投資環(huán)境。

稅收洼地，是指地方政府通過稅收優(yōu)惠或財政返還/獎勵及核定征收等方式，減輕當(dāng)?shù)丶{稅人的稅負(fù)，讓當(dāng)?shù)丶{稅人的實際稅負(fù)低于其他地區(qū)。

企業(yè)可以選擇政策園區(qū)成立個人獨資企業(yè)，個人生產(chǎn)經(jīng)營所得稅核定征收，比如成立某工作室，某服務(wù)中心，某咨詢中心等等，采用業(yè)務(wù)拆分或者剝離重組的方式，將某一部分的業(yè)務(wù)及納稅放在園區(qū)內(nèi)享受核定征收政策、稅收洼地的個人獨資企業(yè)基本稅率較低，節(jié)稅效果也是很不錯的。所以，可以將股東分紅轉(zhuǎn)化為個獨企業(yè)對股東所屬企業(yè)的服務(wù)性收入，由股東所屬企業(yè)支付給個獨企業(yè)服務(wù)費。

05、股權(quán)結(jié)構(gòu)變化時的所得稅事項

1.個人直接持股架構(gòu)－持股公司間接架構(gòu)

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案：先成立新公司，再由自然人股東與新公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納20%的個人所得稅，但若個人平價或者是以低于股權(quán)原值的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)甚至無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，無正當(dāng)理由的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

（2）股權(quán)投資方案（有稅收優(yōu)惠）：先成立新公司，再以所持標(biāo)的公司的股權(quán)向新公司增資。

此方案的實質(zhì)是股東以非貨幣性資產(chǎn)出資，非貨幣性資產(chǎn)即為標(biāo)的公司的股權(quán)。個人以非貨幣性資產(chǎn)出資，視為先將非貨幣性資產(chǎn)出售，再以出售所得投資于新公司，因此應(yīng)就“視同出售”這一步取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅，但是可以享受在不超過5個納稅年度內(nèi)分期繳納的稅收優(yōu)惠。

（3）增資擴(kuò)股方案：先成立新公司，再用新公司的注冊資本向標(biāo)的公司增資，使得增資后的新公司對標(biāo)的公司的持股比例達(dá)到預(yù)定要求。這種方案下，只要不存在以不公允價格增資等情形，就不需要繳納個人所得稅。

2.股東翻墻重組

首先，需要對母子公司進(jìn)行估值，計算出子公司股東所持子公司股權(quán)的價值，再計算出翻墻后原子公司股東應(yīng)持有的母公司股權(quán)比例，然后進(jìn)行股權(quán)置換。

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案：子公司股東向母公司平價轉(zhuǎn)讓其所持有的子公司股權(quán)，取得轉(zhuǎn)讓款，再以此轉(zhuǎn)讓款購買取得母公司已確定的股權(quán)份額。此方案下，由于子公司原股東平價轉(zhuǎn)讓所持子公司股權(quán)，母公司股東也可能涉及以不合理的低價轉(zhuǎn)讓母公司股權(quán)的可能，因此存在被稅務(wù)機(jī)關(guān)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入從而兩邊都需要繳納個人所得稅的情況。

（2）股權(quán)劃轉(zhuǎn)方案：子公司股東向母公司無償劃轉(zhuǎn)子公司股權(quán)，母公司向子公司股東無償劃轉(zhuǎn)已確定的母公司股權(quán)份額。子公司股東無償轉(zhuǎn)讓了所持子公司股權(quán)，可能會被稅務(wù)機(jī)關(guān)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入從而需要繳納個人所得稅。

（3）投資方案（有稅收優(yōu)惠）：子公司股東以所持子公司股權(quán)投資于母公司，從而取得母公司已確定比例的股權(quán)。此方案實質(zhì)是個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，可享受5年分期繳納個稅的稅收優(yōu)惠。

3.子公司變孫公司重組

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案：子公司AB之間簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向B公司轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)，A公司成為B公司的子公司。圖例因最終控制方在重組前后并未發(fā)生改變，屬于同一控制下的企業(yè)合并。

思路一：一般性稅務(wù)處理。

①被收購方A公司應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或轉(zhuǎn)讓損失。

②收購方B公司取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

③被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

A公司轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)交易價格不公允且沒有合理商業(yè)目的的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入進(jìn)行納稅調(diào)整，A公司需要對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，相應(yīng)B公司取得該部分股權(quán)的計稅基礎(chǔ)就是公允價值，在未來B公司轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)時，可以扣除的股權(quán)原值就是合并時的公允價值。

思路二：特殊性稅務(wù)處理。同時滿足以下條件的，可選擇適用特殊性稅務(wù)處理。

①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

②被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例占被收購、合并或分立企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)總額的50%以上。

③企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

④重組交易對價中涉及股權(quán)支付的金額占比85%以上，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。

⑤企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

A公司向B公司轉(zhuǎn)讓超過50%股權(quán)，成為B公司的子公司，且為同控下無需支付對價的企業(yè)合并，可選擇適用特殊性稅務(wù)處理方法，即：

①合并企業(yè)B公司接受被合并企業(yè)A公司資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)A公司的原有計稅基礎(chǔ)確定。

②被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

③可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

④被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

A公司無需繳納企業(yè)所得稅，但B公司取得A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)就是股權(quán)原值而非公允價值，將來轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)時，可扣除的成本就是股權(quán)原值，也即，這部分納稅責(zé)任轉(zhuǎn)嫁和遞延到了B公司轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)時。

（2）劃轉(zhuǎn)方案：A公司與B公司簽訂股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議，按照賬面凈值劃轉(zhuǎn)給B公司，B公司無需支付對價。一般情況下，劃出方需要視同銷售處理，繳納企業(yè)所得稅，但是本例有稅收優(yōu)惠：受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。此時，A公司無需繳納企業(yè)所得稅。

（3）投資方案：母公司將所持A公司股權(quán)投資到B公司，實現(xiàn)B公司對A公司的控股。此方案下，滿足非貨幣性資產(chǎn)出資、特殊性稅務(wù)處理以及特定劃轉(zhuǎn)優(yōu)惠的條件，可以選擇其一，向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請備案后享受稅收優(yōu)惠。

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股權(quán)設(shè)計收費并沒有一個固定范圍，而要根據(jù)具體業(yè)務(wù)和公司情況來確定。

企業(yè)在選擇股權(quán)設(shè)計咨詢公司時，應(yīng)考慮其專業(yè)能力和經(jīng)驗，綜合評估其提供的服務(wù)內(nèi)容和費用構(gòu)成，選擇最適合自己企業(yè)的設(shè)計方案。

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